Ethique et conformité

LE MOT DU DIRECTEUR
La lutte contre tout comportement pouvant être qualifié de corruption et de trafic d’influence est une priorité absolue du Groupe Compagnie des Alpes.
Un plan de prévention de la corruption a été mis en place à cet effet. Il s’applique à toutes les sociétés du Groupe.
L’intégrité est au cœur de tout ce que nous entreprenons.
C’est une priorité qui s’inscrit plus largement dans une volonté permanente de respecter nos parties prenantes telles que nos collaborateurs, actionnaires, clients, partenaires et les pouvoirs publics, et de mettre tout en œuvre pour garantir l’exercice de nos activités, en toute légalité, de manière responsable, transparente et éthique.
La crédibilité de notre image de marque, la qualité du travail de chacun et la pérennité de nos activités en dépendent. Je compte sur vous pour veiller à l’application, par vous-même et vos équipes, de l’ensemble des règles exposées dans le présent Code et dans les politiques qui y sont associées.
Dominique Thillaud
Directeur Général

GUIDE DE LECTURE
La Compagnie a décidé d’adopter le code de conduite anticorruption Middlenext¹ comme code de référence (voir section II.). Ce code définit les risques de corruption et de trafic d’influence et pose les principes généraux tout en tenant compte des évolutions en la matière.
Afin de guider les collaborateurs du Groupe dans l’exercice de leurs activités, des fiches réflexes (voir section III.) décrivent les scénarios et fonctions à risque, et le comportement à adopter lorsque l’on fait face, dans le cadre de nos activités, à un risque de corruption ou de trafic d’influence. Ces fiches reflètent les situations à risque au sein du Groupe.
Le Code s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe² et aux représentants légaux des entités du Groupe.
Conformément aux exigences de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, le Code de conduite anticorruption de la Société fait partie intégrante du Règlement intérieur de la Société et de celui de ses filiales. Le non-respect des principes énoncés dans ce Code est passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement.
Conformément à la loi Sapin 2, le Groupe a adopté une procédure unique d’alerte professionnelle, permettant à tout collaborateur et tout tiers de signaler des faits d’une certaine gravité. Cette procédure a une existence propre et couvre des faits autres que la corruption et le trafic d’influence.
Elle est un des volets du plan de prévention de la corruption et elle est disponible sur les sites Intranet et Internet de la Société.
La Directrice des Affaires Juridiques et de la Conformité a été désignée
Déontologue du Groupe
A ce titre, elle est le gardien du présent Code et peut répondre à toute question sur son interprétation ou son application.

1 Association professionnelle française indépendante exclusivement représentative des valeurs moyennes cotées.
2 On entend par collaborateurs du Groupe toute personne titulaire d’un contrat de travail ou assimilé (Contrat de professionnalisation, d’alternance, etc.) avec une société du Groupe.

CODE DE CONDUITE
Code de conduite anticorruption Middlenext

Préambule

Le code de conduite anticorruption Middlenext (le Code) se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

Ce Code fait partie intégrante du règlement intérieur de l’entreprise.

Toutefois, un document ne peut aborder tous les cas de corruption et de trafic d’influence pouvant se produire dans le cadre des activités quotidiennes ; chacun doit donc exercer son propre jugement et faire preuve de bon sens. En cas de doute sur la conduite à tenir, chaque entreprise s’appuie sur les outils d’aide et de conseil qu’elle a mis en place ainsi que sur un système d’alerte interne.

Ce Code pourra être révisé.

Cadre et champ d'application

Le Code s’applique à tous les collaborateurs des entreprises et/ou des groupes qui adoptent le code de conduite anti- corruption Middlenext.

Chaque collaborateur se doit d’adopter un comportement exemplaire au sein de chaque entreprise et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce Code. Toute question d’un collaborateur sur l‘application du Code ou sur son interprétation doit être remontée à son supérieur hiérarchique ou au référent désigné par l’entreprise.

Règles fondamentales et ses déclinaisons Définitions

La corruption est un comportement par lequel une personne (agent public ou personne privée) propose, demande ou accepte directement ou par le biais d’intermédiaire un don, une offre ou une promesse, des présents ou des avantages quelconques en vue d'accomplir, de retarder ou d'omettre d'accomplir un acte entrant d'une façon directe ou indirecte dans le cadre de ses fonctions afin d’obtenir ou de conserver un avantage commercial ou financier, influencer une décision.

On distingue deux types de corruption :

La corruption est active lorsque c’est la personne qui corrompt qui est à l’initiative de la corruption.

La corruption est passive lorsque l’acte de corruption est à l’initiative de la personne qui est corrompue, c'est-à-dire de la personne qui accomplit ou n'accomplit pas un acte en échange d'une contrepartie.

La corruption peut prendre plusieurs formes sous couvert de pratiques commerciales ou sociales courantes ; il peut s’agir notamment d’invitations, de cadeaux, de parrainages, de dons etc.

Le trafic d’influence désigne le fait pour une personne de monnayer sa qualité ou son influence, réelle ou supposée, pour influencer une décision qui sera prise par un tiers.

Il implique trois acteurs : le bénéficiaire (celui qui fournit des avantages ou des dons), l’intermédiaire (celui qui utilise le crédit qu’il possède du fait de sa position) et la personne cible qui détient le pouvoir de décision (autorité ou administration publique, magistrat, expert, etc.).

Principe et règles

Les collaborateurs ne doivent pas commettre d'actes de corruption et ne doivent pas utiliser d'intermédiaires, tels que des agents, des consultants, des conseillers, des distributeurs ou tout autre partenaire commercial dans le but de commettre de tels actes.

Si une personne est confrontée à une proposition elle doit s’interroger :

Les lois et la réglementation sont-elles respectées ? Est-ce conforme au Code et à l’intérêt de l’entreprise ? Est-ce dénué d’intérêt personnel ? Serais-je gêné si ma décision était communiquée ?

Chaque entreprise qui se réfère au Code a défini une procédure d’alerte interne afin que chaque salarié puisse exprimer ses doutes, s’il est confronté à un choix éthique ou de conduite des affaires et ce, en toute confidentialité.

Règles spécifiques aux agents publics

Définitions

Le terme « agent public » désigne une personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public ou investie d’un mandat électif public, pour elle-même ou pour autrui.

Principe et règles

La corruption d’agent public est passible de sanctions plus sévères1.

Toute relation avec un agent public doit être conforme à la réglementation la régissant (c’est-à-dire la réglementation applicable dans le pays spécifique de l’agent public ou qui lui a été imposée par son employeur). S’il n’est pas interdit par la loi, tout avantage octroyé à un agent public doit être totalement transparent vis-à-vis de l’entreprise et soumis à une autorisation préalable de la hiérarchie.

1 Le Code pénal français sanctionne lourdement les individus coupables de corruption publique - peines pouvant aller jusqu’à 10 ans de prison et 1 million d’euros d’amende. La simple tentative – par exemple, le fait de proposer un pot de vin ou de le demander – est condamné de la même manière que l’acte de corruption accompli.

Cadeaux et invitations
Définitions
Les cadeaux sont des avantages de toute sorte, qui peuvent être donnés par quelqu'un en signe de reconnaissance ou d’amitié, sans rien attendre en retour.
Le fait d’offrir ou de se faire offrir, des repas, un hébergement et des divertissements (spectacles, concerts, évènements sportifs etc.) est considéré comme une invitation.

Principe et règles
Les cadeaux et les invitations peuvent s’apparenter ou être perçus comme des actes de corruption active ou passive, aussi il convient d’être attentif en matière de cadeaux, de signes de courtoisie et d’hospitalité (reçus ou donnés), d’invitations à des divertissements qui contribuent à instaurer de bonnes relations mais peuvent être considérés comme un moyen d’influencer une décision, de favoriser une entreprise ou une personne.

Le Groupe s’est doté d’une politique cadeaux, dons et invitations applicable à tous qui s’inscrit dans le cadre du plan de prévention de la corruption du Groupe. Elle précise et complète les principes décrits dans le Code de conduite anticorruption du Groupe.

Dons à des organisations caritatives ou politiques

Définitions

Les dons et les donations sont des avantages donnés sous la forme d’argent et /ou de contributions en nature ; ils sont alloués dans un but spécifique : la recherche, la formation, l’environnement (développement durable), à des fins caritatives ou humanitaires…

Les contributions politiques - monétaires ou non – sont destinées à soutenir des partis, des responsables ou des initiatives politiques.

Principe et règles

Les demandes de dons, de donations ou de contributions doivent être considérées avec soin, en particulier celles émanant de personnes en position d’influencer les activités de l’entreprise ou qui pourraient, si le don était accordé, en tirer un avantage personnel.

Les demandes de dons doivent être approuvées par un supérieur hiérarchique.

Mécénat, sponsoring

Définition

Par le mécénat ou le sponsoring l’entreprise souhaite apporter son soutien financier ou matériel à une œuvre, à une action sociale, culturelle ou sportive fin de communiquer et promouvoir ses valeurs.

Principes et règles

Ils doivent être réalisés sans rechercher d’avantages spécifiques de la part du bénéficiaire autres que la promotion de l’image de l’entreprise.

Paiements de facilitation

Définition

Les paiements de facilitation sont des paiements officieux (par opposition aux droits et taxes légitimes et officiels) que l’on verse pour faciliter ou accélérer toutes formalités notamment administratives telles que les demandes de permis, visas ou les passages en douane…

Principe et règles

L’entreprise n’accepte pas les « paiements de facilitation » sauf motifs impérieux (santé, sécurité d’un collaborateur…).

Surveillance des tiers (fournisseurs, prestataires, clients)

Définition

La surveillance porte sur les tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquelles l’entreprise interagit et qui peuvent présenter dans certains cas un niveau de risque particulier en matière de corruption.

Sont considérés comme tiers : les partenaires commerciaux, fournisseurs, prestataires, agents, clients, intermédiaires…

Principe et règles

Chaque entreprise s’attache à ce que les tiers respectent ses principes et ses valeurs et à effectuer les diligences appropriées, le cas échéant.

Le Groupe s’est doté d’un Code d’intégrité des partenaires et d’une politique d’évaluation des tiers qui s’inscrivent dans le cadre du plan de prévention de la corruption du Groupe. Ces documents précisent et complètent les principes décrits dans le Code de conduite anticorruption.

Conflits d’intérêts

Définition

Les conflits d’intérêts découlent de toute situation dans laquelle les intérêts personnels des collaborateurs sont en conflit avec leurs fonctions ou responsabilités.

Principe et règles

Si des circonstances donnent lieu à un conflit d’intérêts potentiel ou avéré, les collaborateurs concernés doivent en faire état.

Enregistrements comptables/Contrôles internes

Définition

L’entreprise doit veiller à ce que ses services comptables et/ou ses auditeurs internes et/ou externes soient attentifs dans leurs contrôles aux dissimulations de faits de corruption dans les livres, les registres et les comptes.

Principe et règles

Les personnes qui travaillent sur les missions de contrôle comptable (audits, certification des comptes), doivent être particulièrement vigilantes quant à la fidélité et à la sincérité des comptes.

Mise en application

Formation

Les collaborateurs sont tenus de prendre connaissance du présent Code et de participer aux séances de formation qui sont organisées par l’entreprise afin de les sensibiliser à la lutte contre la corruption. Les nouveaux collaborateurs sont sensibilisés dès leur prise de fonction.

Signalements de pratiques non conformes au code et protection du lanceur d’alerte

Chaque collaborateur, en respectant la procédure définie par l’entreprise, peut faire part de ses doutes et/ou poser ses questions à sa hiérarchie et/ou au référent :

S’il est confronté à un risque de corruption ;
S’il estime de bonne foi qu’une violation du Code a été ou est en train d’être ou va être commise ;
S’il découvre que quelqu’un subit des représailles pour avoir émis un signalement de bonne foi ou avoir facilité une personne à effectuer un signalement de bonne foi ;

Tout collaborateur qui rendrait compte de bonne foi et, sans contrepartie financière directe c’est-à-dire sans recevoir une quelconque rémunération en contrepartie du lancement de l’alerte, d’une violation ou d’un risque de violation du Code à sa hiérarchie ou au référent, sera protégé contre toutes formes de représailles. Son identité et les faits seront traités de façon confidentielle conformément à la réglementation applicable.

Par ailleurs, une erreur de bonne foi n’entraînera aucune mesure disciplinaire, en revanche, les dénonciations volontairement abusives ou marquées par une volonté de nuire seront passibles de sanctions.

Dispositif d'alerte professionnelle et protection des données personnelles
Les collaborateurs sont informés de l’existence du dispositif.

Conformément à la réglementation applicable à la protection des données personnelles dans la plupart des pays dans lesquels l’entreprise est présente et, notamment au sein de l’Union Européenne, toute personne identifiée dans le cadre d’un dispositif d’alerte professionnelle, qu’elle émette l’alerte ou qu’elle fasse l’objet de l’alerte, peut exercer son droit d’accès aux données la concernant.

Chacun pourra également demander la rectification ou la suppression des données personnelles si celles-ci sont inexactes, incomplètes, équivoques ou périmées selon les mêmes modalités.

Vous disposez également du droit à la limitation du traitement et vous pouvez aussi, sous certaines conditions, vous opposez à ce traitement.

Le Groupe s’est doté d’un dispositif unique d’alerte professionnelle applicable à tous qui s’inscrit dans le cadre du plan de prévention de la corruption du Groupe. Il précise et complète les principes décrits dans le Code de conduite anticorruption.

Sanctions en cas de violation du présent Code

Le non-respect des règles engage la responsabilité personnelle du collaborateur et l’expose à des sanctions notamment pénales2 selon les législations applicables.

L’entreprise s’engage à :

Prendre toutes les déclarations en compte ;
Enquêter sur les alertes avec diligence ;
Évaluer les faits de manière objective et impartiale ;
Prendre les mesures correctives et les sanctions disciplinaires adéquates.

Mise en œuvre : responsabilité et surveillance
Il incombe à chaque collaborateur de mettre en œuvre le Code dans le cadre des responsabilités relatives à sa fonction.
L’entreprise effectue des contrôles périodiques afin de vérifier le respect de la conformité des pratiques.
Les organes de gouvernance de l’entreprise et/ou du Groupe font un point régulier sur le suivi de la mise en œuvre et des suites données aux alertes.

2 La loi française incrimine de la même manière la corruption active (le corrupteur) et la corruption passive (le corrompu). Pour une personne physique, la peine maximum est de 5 ans de prison et 500 000 € d’amende (dont le montant peut être porté au double du produit tiré de l'infraction).

LES FICHES

La cartographie des risques liés à la corruption ou au trafic d’influence identifie : (i) les opérations « à risque », i.e. les activités au cours desquelles les collaborateurs du Groupe sont le plus enclins à être confrontés à des faits de corruption ou de trafic d’influence et (ii) les fonctions les plus exposées.

Certaines situations sont décrites ci-dessous et permettent aux collaborateurs d’être alertés sur les principales situations à risque en matière de corruption au sein du Groupe.

LES OPÉRATIONS À RISQUE :

DOMAINES SKIABLES

o Obtention, renouvellement ou modification d’une DSP ;

o Relations avec les actionnaires personnes publiques ;

o Invitations pour des visites de sites Compagnie des Alpes (communes, fédérations sportives, etc.) et distribution de forfaits/tickets gratuits/pass/cartes VIP ;

o Achat de matériel, de remontées mécaniques ;

o Décisions d’implantation des nouvelles remontées mécaniques, d’aménagement de nouvelles pistes ;

o Obtention d’une autorisation de mise en service (STRMTG, BEA) ;

o Travaux (demandes de permis de construire) ;

o Projets immobiliers ;

o Obtention d’un label (par ex. GreenGlobe) ;

o Embauche (faveur donnée à un membre de la famille d’un élu ou d’un membre d’une organisation influente) ;

o Dons à des associations, mécénat ;

o Négociations de conventions entre la SRM, la commune et/ou une école de ski ;

o Participations aux travaux des organisations professionnelles (DSF) ;

o Échanges marchandises ;

o Relations avec le voisinage ;

o Relations avec les organismes de défense de l’environnement ;

LES PARCS DE LOISIRS

o Obtention, modification ou renouvellement d’un bail (terrain) ;

o Relations avec les actionnaires personnes publiques ;

o Obtention des permis d’exploitation (lien avec la préfecture, les communes, les pompiers, etc.) ;

o Invitations pour des visites de sites Compagnie des Alpes (communes, fédérations sportives, etc.) et distribution de forfaits/tickets gratuits/pass/cartes VIP ;

o Achat de matériel, d’attractions ;

o Obtention d’une licence (licence de spectacles) ;

o Travaux (demandes permis de construire) ;

o Projets immobiliers ;

o Échanges marchandises ;

o Participation aux travaux des organisations professionnelles (SNELAC, IAAPA) ;

o Relations avec le voisinage ;

o Relations avec les organismes de défense de l’environnement ;

DIRECTION DU DÉVELOPPEMENT

o Opérations de M&A (acquisitions, prises de participation, cessions, etc.) ;

o Invitations pour des visites de sites Compagnie des Alpes (communes, fédérations sportives etc.) et distribution de forfaits/tickets gratuits/pass/cartes VIP ;

o Liens avec des organisations publiques (type ambassades) des pays dans lesquels nous faisons de la prospection ;

o Prospection de clients/partenaires/investisseurs dans des pays à risque en matière de corruption (Chine, Russie, Turquie, etc.) ;

o Obtention d’autorisations administratives (visas, permis de travail, etc.) ;

o Demande d’un fournisseur de l’aider à promouvoir ses produits/équipements en le recommandant auprès d’un client de Compagnie des Alpes ;

o Tous types d’achat (prestations, matériel, fournitures, logiciels, etc.) ;

HOLDINGS

o Tous types d’achat (prestations, matériel, fournitures, logiciels, etc.)

LES FONCTIONS A RISQUE :

Direction générale
Directeur d’exploitation
Direction Finance
Responsable Travaux
Responsables du développement (relations avec les prospects)
Acheteur
Vendeur (négociations avec nos clients B to B)
Toutes les fonctions dès lors qu’elles se retrouvent dans un processus achat
Assistantes administratives (obtention d’un visa, d’un permis de travail)

La section ci-dessous contient des questions/réponses visant à guider les collaborateurs dans leur quotidien. Les situations visées sont celles auxquelles les collaborateurs du Groupe sont le plus susceptibles d’être confrontés dans l’exercice de leurs fonctions.

Cette section n’est cependant pas exhaustive. D’autres situations peuvent comporter un risque en matière de corruption ou de trafic d’influence.

Chaque collaborateur doit, dans l’exercice de ses fonctions, se reporter au code de conduite anticorruption et, en cas de doute consulter sa hiérarchie ou le Déontologue.

RÈGLES SPÉCIFIQUES AUX AGENTS PUBLICS FRANÇAIS OU ÉTRANGERS
Puis-je offrir un cadeau à un agent public⁴, l’inviter au restaurant ou lui offrir un billet gratuit ?

Vous ne devez pas remettre ni proposer à un agent public, par exemple un membre d’une fédération, d’une commune, d’une autorité administrative, un cadeau, une invitation à un événement, un billet gratuit ou un autre avantage s’il participe directement à des décisions intéressant le Groupe (fourniture d’un permis de construire ou de toute autre autorisation administrative) et si des discussions sont en cours concernant ces décisions.

Les faits de corruption d’agent public sont punis de manière particulièrement grave, soit 10 ans d’emprisonnement et une amende de 1 M €, dont le montant peut être porté au double du produit tiré de l’infraction pour les personnes physiques et de 5M€ pour les personnes morales, dont le montant peut être porté à dix fois le produit tiré de l’infraction.

Vous pouvez remettre un cadeau, inviter une personne publique à un événement etc. en dehors de toute discussion en cours entre le Groupe et l’entité à laquelle cette personne publique appartient, et dans la mesure où cela reste peu fréquent, que la dépense à la charge de Compagnie des Alpes reste modérée et qu’elle ne concerne que la personne publique, à l’exclusion de sa famille.
Vous devez systématiquement vous demander si ce cadeau ou cet avantage pourrait être de nature compromettre l’indépendance de jugement de la personne publique.

Les remises de cadeaux, d’avantages et les invitations doivent respecter les conditions décrites dans la Politique Cadeaux, Dons et Invitations diffusée selon les moyens habituels au sein du Groupe.

4 On entend par agent public tout membre d’un conseil municipal, d’une commission municipale, préfet, ministre, agent de police…

RÈGLES SPÉCIFIQUES AUX AGENTS PUBLICS FRANÇAIS OU ÉTRANGERS

Puis-je inviter un agent public à visiter un de nos sites ?

Les visites de sites de la Compagnie des Alpes se justifient dès lors qu’elles ont pour objet de faire connaitre les sites, les prestations proposées et le savoir-faire de Compagnie des Alpes et de promouvoir ledit site ou le Groupe. Sont visées ici les visites des sites DS et DL, par exemple par un membre d’une commune, d’une fédération, etc. Elle ne se justifient plus dès lors qu’elles ont pour effet d’influencer la décision d’un tiers. Les remises de cadeaux, d’avantages et les invitations doivent respecter les conditions décrites dans la Politique Cadeaux, Dons et invitations diffusée selon les moyens habituels au sein du Groupe.

Puis-je embaucher un des membres de la famille d’un agent public ?

Le fait d’embaucher un membre de la famille d’un agent public ou ayant des liens personnels étroits avec ce dernier, que ce soit à sa demande ou non, pourrait constituer un cas de corruption passive, dans la mesure où l’avantage procuré au nouvel embauché pourrait amener l’agent public à être plus favorable aux intérêts du Groupe.
Le fait de prendre en stage un membre de la famille d’un agent public ou ayant des liens personnels étroits avec ce dernier, n’est pas obligatoirement à proscrire mais doit faire l’objet d’une attention toute particulière et une validation du mandataire social concerné.
Dans l’éventualité où un agent public vous demande d’accepter un membre de sa famille ou avec lequel il a des liens personnels étroits, pour un stage ou un contrat de travail au sein du Groupe vous devez vous demander si la période est propice à accepter ce type de demande, i.e. si le Groupe est en cours de discussion avec l’organisation à laquelle l’agent public est affecté et si, par ex. une entité du Groupe attend une réponse à une autorisation administrative (DSP, autorisation d’exploiter, permis de construire, etc.).

CADEAUX ET INVITATIONS

Puis-je offrir un cadeau ou un avantage à un prospect ou client ?

Tout collaborateur doit s’abstenir de proposer à un tiers tout cadeau, invitation ou avantage qui serait de nature à compromettre l’indépendance de jugement dudit tiers à cet instant ou dans le futur, que soit dans le cadre d’un appel d’offres (appel d’offres pour la fourniture de prestations ou de produits) ou dans le cadre de la négociation d’un contrat (contrats portant sur la vente de billets ou de prestations, etc.).

Le Groupe a mis en place une Politique Cadeaux, Invitations et Dons diffusée selon les moyens habituels au sein du Groupe. Vous devez connaitre et respecter cette Politique

Puis-je recevoir un cadeau ou un avantage d’un tiers ?

Tout collaborateur s’interdit de recevoir tout cadeau, invitation ou avantage qui serait de nature à compromettre son indépendance de jugement à cet instant ou dans le futur, que soit dans le cadre d’un appel d’offres (achat de produits ou prestations à un fournisseur), de la signature d’un contrat (contrats d’achat de fournitures ou de prestations, etc.).

DONS À DES ORGANISATIONS CARITATIVES OU POLITIQUES

Les dons à des associations, organisations caritatives ou autres sont des dépenses sensibles dans la mesure où elles s’éloignent de notre cœur de métier et où le fait de faire un don pourrait être qualifié de fait de corruption active, par exemple dans l’hypothèse où une personne œuvrant dans cette organisation aurait le pouvoir d’influer sur une décision favorisant le Groupe.

MÉCÉNAT / SPONSORING

Les dépenses de mécénat (par exemple le financement ou la participation au financement d’un événement sportif) sont également des dépenses sensibles. En effet, le fait de participer à ce type de financement pourrait être qualifié de corruption active (que le tiers ait fait une demande de financement ou non) s’il était prouvé que l’entité ayant engagé les dépenses ait cherché à obtenir un avantage quelconque de l’organisation en question.

PAIEMENTS DE FACILITATION

Dans le cadre de l’obtention d’une autorisation administrative (visa…), que dois-je faire si on me demande un paiement (« paiement de facilitation ») ?

Tout collaborateur doit s’abstenir de proposer à un tiers toute somme, tout cadeau, invitation ou avantage qui viserait à l’obtention d’une autorisation administrative de toute sorte (autorisation d’exploiter une remontée mécanique, une attraction, obtention d’un visa).

SURVEILLANCE DES TIERS

Dans le cadre de l’exercice de mes fonctions, je suis amené à acheter un produit ou une prestation de services auprès d’un tiers. Quel comportement dois-je adopter à l’égard de ce tiers ?

Il est important d’évaluer si les fournisseurs avec lesquels le Groupe est en relation, ou va entrer en relation, sont également attachés à la lutte contre la corruption. De cette évaluation dépendra selon le cas, le maintien, ou non, de la relation ou l’entrée, ou non, en relation.

Le Groupe a mis en place une Procédure d’évaluation des tierces parties, diffusée selon les moyens habituels au sein du Groupe, qui définit les situations dans lesquelles il convient de procédera une évaluation d’un fournisseur et les informations à rassembler avant l’entrée en relation. Chaque collaborateur s’engage à suivre cette procédure.

Dans le cadre de l’exercice de mes fonctions, je m’apprête à négocier un contrat d’échange marchandises, de commissionnaire, de distribution, pour la vente de billets avec un nouveau client. Quel comportement dois-je adopter à l’égard de ce client ?

Il est important d’évaluer si les entreprises que nous prospectons et avec lesquelles nous nous apprêtons à entrer en relation sont également attachés à la lutte contre la corruption.

Le Groupe a mise en place une Procédure d’évaluation des tierces parties, diffusée selon les moyens habituels au sein du Groupe, qui définit les situations dans lesquelles il convient de procéder à une évaluation d’un prospect et les informations à rassembler avant l’entrée en relation. Chaque collaborateur s’engage à suivre cette procédure.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

À quel moment dois-je me demander si je suis confronté à un conflit d’intérêt et quel comportement adopter ?

Un conflit d‘intérêt peut par exemple survenir dans les situations suivantes :

o Posséder des intérêts financiers dans une entreprise extérieure qui entretient des relations professionnelles ou qui souhaite en entretenir avec l’entité à laquelle je suis rattaché(e) ou qui est en concurrence avec cette dernière ;

o Servir d‘intermédiaire pour le compte d‘un tiers dans des relations qui concernent l‘entité à laquelle je suis rattaché(e) ;

o Utiliser à des fins personnelles ou pour le compte de tiers des informations confidentielles ou des biens, matériels ou intellectuels, appartenant au patrimoine de l‘entité à laquelle je suis rattaché(e) ;

o Travailler pour le compte d‘une autre entreprise pendant les heures de travail.

Le Groupe a mis en place une Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts diffusée selon les moyens habituels au sein du Groupe. Un conflit d’intérêt pouvant concerner tous les collaborateurs, chacun d’entre eux s’engagent à respecter la politique et à faire preuve de transparence en la matière.

En présence d’une situation de conflits d’intérêts potentiels et avérés, le collaborateur consulte sans délai le Directeur Général de sa société et le Déontologue et peut demander à être dessaisi du dossier.

Toute implication personnelle dans une transaction, négociation ou contrat pour le compte du Groupe avec une entité dans laquelle vous ou vos proches auraient des intérêts, directs ou indirects - sans avoir au préalable obtenu l’approbation écrite de sa hiérarchie – est à proscrire.

ENREGISTREMENTS COMPTABLES / CONTRÔLES INTERNES
L’un des moyens de tenter de se protéger contre des poursuites pour des faits pouvant être qualifiés de corruption et de trafic d’influence est de masquer les dépenses sensibles dans des comptes classiques.
Dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sapin 2, les collaborateurs des fonctions finance et contrôle interne sont sensibilisés aux faits de corruption et trafic d’influence.

Des procédures internes ont été mises en place pour vérifier que les comptes des sociétés ne masquent pas des faits de corruption.

Groupe CDA
CODE D’INTEGRITE DES PARTENAIRES

Valeurs et convictions
La CDA fonde son modèle sur des valeurs de probité, de conformité et d’intégrité. C’est pourquoi le Groupe est très vigilant dans le choix de ses partenaires.

L’objectif du Code d’intégrité des partenaires est donc de vérifier l’adéquation des valeurs du Groupe avec ses partenaires et, par extension, de s’assurer de la conformité des partenaires aux règles prescrites dans ce Code.

Ce Code s’applique aux sous-traitants et fournisseurs de CDA, ainsi qu’à ses agents commerciaux, ses consultants et ses représentants.

En collaborant avec nous, vous vous engagez également à exiger de vos propres cotraitants, sous-traitants et fournisseurs qui travaillent pour ou avec vous sur ce même projet, qu’ils respectent eux-mêmes les règles du Code.

Lorsqu’un partenaire de CDA dispose déjà de son propre code de conduite, un comparatif des dispositions contenues dans les codes est alors mené afin d’en vérifier la cohérence.

Nos règles de conduite
CDA s’engage à respecter les lois et règlementations nationales et exige que ses partenaires s’informent précisément des lois et règlements qui s’appliquent à leur activité et respectent les lois et réglementations en vigueur dans les pays où ils sont établis, dans les pays où ils interviennent, mais aussi les lois et les règlementations internationales, y compris celles relatives aux sanctions internationales.

Toute action d’un partenaire doit ainsi être menée avec professionnalisme, impartialité, transparence et probité et doit être documentée de manière loyale et précise.

1) FAITS DE CORRUPTION
CDA fait de la lutte contre la corruption un des axes principaux de sa politique en matière de conformité.

Les partenaires de CDA ne doivent pas proposer, demander ou accepter directement ou par le biais d’intermédiaire un don, une offre ou une promesse, des présents ou des avantages quelconques en vue d'accomplir, de retarder ou d'omettre d'accomplir un acte entrant d'une façon directe ou indirecte dans le cadre de ses fonctions afin d’obtenir ou de conserver un avantage commercial ou financier indu, d’influencer une décision ou de donner l’impression d’influencer une décision.

La CDA a une tolérance zéro pour tout comportement pouvant être qualifié de corruption et a mis en place un plan de prévention de la corruption.

La CDA insiste sur la nécessité pour les partenaires de s’abstenir d’adopter un comportement pouvant être assimilable à de la corruption, quel que soit l’objectif espéré.

2) CONFLITS D’INTÉRÊTS
Un conflit d’intérêt peut survenir lorsqu’il existe, dans le cadre d’une situation professionnelle, une interférence entre la fonction exercée au sein de l’entreprise et un intérêt personnel, de sorte que cette interférence influe ou altère l’exercice loyal, impartial, indépendant et intègre de la fonction pour le compte de l’entreprise.

En conséquence, il y a potentiel conflit d’intérêts lorsque les intérêts d’une personne entrent, d’une façon ou d’une autre en conflit avec les intérêts du Groupe et/ou de ses collaborateurs, partenaires… Le conflit d’intérêt est un état de fait, une situation ; il ne constitue pas en soi un délit ou une action répréhensible.

Différentes mesures de prévention et de détection des situations à risques sont mises en œuvre par le Groupe afin de se prémunir de potentiels conflits d’intérêts (déclaration, sensibilisation…).

Les partenaires se doivent donc d’agir de façon honnête et transparente et devront, s’ils identifient une situation de conflit d’intérêts réelle ou apparente, en informer le référent de la Compagnie dans les plus brefs délais, afin qu’une décision puisse être prise de manière motivée et documentée.

3) LIBRE CONCURRENCE
Le droit de la concurrence a pour objectif de lutter contre les pratiques anticoncurrentielles telles que la concurrence déloyale, l’entente illicite et l’abus de position dominante en mettant en place des règles afin de garantir une concurrence qui soit libre tout en étant saine et loyale.

Le Groupe attache donc une importance particulière au respect des règles de libre concurrence par ses partenaires (interdiction d’ententes illicites…).

4) CADEAUX ET INVITATIONS
Un cadeau est un objet remis à titre gracieux, une prestation d’hébergement ou de restauration, une invitation ou tout autre avantage dont le bénéficiaire jouit gratuitement et qui a une valeur. Les cadeaux et invitations sont des actes ordinaires de la vie des affaires et ne constituent pas, en tant que tels, des actes de corruption. La remise d’un cadeau doit demeurer un geste de pure courtoisie eu égard aux usages du pays dans lequel elle intervient.

La CDA a défini des principes et distingué les comportements attendus en la matière pour les collaborateurs du Groupe au sein d’une politique dédiée. Le fait d’accepter ou d’offrir des cadeaux ou des invitations doit amener chaque collaborateur à s’interroger sur la convenance de ses actes afin de prévenir la mise en cause de leur intégrité et celle de leur entreprise.

La CDA requiert donc de ses partenaires qu’ils appliquent des précautions équivalentes notamment en refusant tout cadeau, invitation ou avantage qui serait de nature à compromettre son indépendance de jugement.

Les cadeaux doivent donc rester raisonnables, limités et proportionnés à la situation, les partenaires devant faire preuve de transparence en la matière.

5) SPONSORING, MÉCÉNAT ET CONTRIBUTIONS POLITIQUES
Par le mécénat ou le sponsoring, la CDA apporte un appui financier ou matériel à une œuvre, à une action sociale, culturelle ou sportive afin de soutenir les initiatives sans avantage spécifique autre que la promotion de l’image du Groupe et de ses valeurs …

La CDA interdit donc à ses partenaires d’offrir un don, une contribution politique ou de mener une action de sponsoring en son nom.

Lorsqu’ils le font en leur propre nom, les partenaires du Groupe doivent veiller à ce que cette action ne puisse influencer ou donner l’impression d’influencer des décideurs ou clients en relation avec CDA.

6) RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES

Droit de l’homme droit du travail
CDA exige de ses partenaires qu’ils respectent les droits de l’homme et le droit du travail conformément aux conventions fondamentales de l’OIT : interdiction du travail forcé et du travail des enfants, non-discrimination au travail, politique égalitaire des salaires, instance entièrement dédiée à l’écoute du personnel.

Sécurité et santé
Avec environ 5 000 collaborateurs, le Groupe veille à favoriser les initiatives innovantes dans les domaines sociaux et à approfondir continuellement le dialogue social.

La CDA souhaite donc que ses partenaires assurent impérativement des règles de sécurité à un très haut niveau (équipements suffisants, en bon état, consignes de sécurité impératives…) mais aussi des règles en matière d’hygiène et de santé au travail.

Environnement
Le respect et la protection de l’environnement sont au cœur des valeurs que la CDA souhaite affirmer et transmettre. Ainsi, le Groupe poursuit constamment ses efforts notamment en matière d’énergie, de gestion de la ressource en eau, de biodiversité ou de nuisances visuelles qui sont les principaux enjeux de son empreinte environnementale et souhaite que ses partenaires contribuent également à diminuer l’impact négatif que peut avoir nos activités sur l’environnement en prenant les mesures adéquates.

Mise en œuvre du Code

ENGAGEMENT DU PARTENAIRE ET MISE EN OEUVRE DU CODE
Le respect du présent Code s’impose à tous les partenaires de la CDA, ainsi qu’à leurs propres partenaires et sous-traitant.

En collaborant avec la CDA, nos partenaires s’engagent à :
- Respecter le présent Code d’intégrité pendant toute la durée de la mission
- Renseigner de façon précise et complète le Questionnaire de la Compagnie, et fournir tous les documents requis afin d’effectuer les diligences préalables.

Pour tout manquement au présent Code, le Groupe CDA pourra être amené à prendre des sanctions pouvant aller de l’interruption de la relation commerciale jusqu’à l’engagement de poursuites civiles ou pénales si les circonstances le justifiaient selon une procédure qui s’exerce de façon graduée :
Tout d’abord, la CDA peut soulever des remarques, des interrogations ou des constats de manière motivée et documentée.
Le partenaire pourra répondre et fournir toute pièce qui lui paraîtrait utile, afin de trouver une solution corrective à la non-conformité dans les meilleurs délais.
Dans le cas où la CDA conserverait des doutes sérieux à l’issue de cet échange, ou si la correction proposée par le partenaire ne lui semble pas adéquate, un audit pourra être diligenté par le Groupe chez son partenaire sur le sujet concerné.
En cas de refus du partenaire de se soumettre à l’audit ou d’un constat négatif de celui-ci, ou en cas de faute grave, la Compagnie pourra résilier le contrat avec le partenaire, voire engager des poursuites.

POLITIQUE DE SIGNALEMENT
Tout collaborateur ou toute personne en relation avec la CDA a la possibilité d’effectuer un signalement en cas de violation des dispositions du présent Code.
Pour se faire, la CDA a mis en place un dispositif d’alerte et propose une adresse de messagerie, une plateforme et une ligne téléphonique dédiées :

conformite@compagniedesalpes.fr
https://report.whistleb.com/compagniedesalpes
FRANCE 0800 916 095 Code 7356

Toute alerte sera traitée de manière totalement confidentielle en veillant à assurer à ces personnes toute la protection requise par la loi.